سياسة تضارب المصالح

I. الغرض

الغرض من هذه السياسة هو تحديد الإجراءات التي تطبقها شركة سي إس تي SPEED SOLUTIONS Ltd المحدودة، المشار إليها فيما يلي باسم “الشركة” للتعرف على، ومسؤولية الإدارة والرقابة على، وإذا لزم الأمر، الإفصاح عن تضارب المصالح الذي ينشأ فيما يتعلق بالأعمال، وللحد من مخاطر المساوئ للعملاء، والحد من المسؤولية القانونية، والرقابة التنظيمية أو أي إضرار بمصالح الشركة التجارية وسمعتها ولضمان التزام الشركة بالمتطلبات التشريعية والإجراءات الإدارية والعامة الموضوعة بموجب دليل الإجراءات الداخلية.

II. السياسة

ينبغي على كافة موظفي الشركة عند بدء العمل قراءة هذه السياسة وفهمها على نحو تام. يلتزم كافة موظفي الشركة بتسجيل موافقتهم على قراءة وفهم السياسة في السجل، الذي يتم إيداعه لدى المدير التنفيذي للشركة ويتم إدارته من جانبه. ينبغي على الموظف الذي يتشكك في تضارب المصالح إبلاغ المدير التنفيذي على الفور، والذي يقرر ما إذا كان هناك تضارب مصالح بالفعل أم لا، كما أن لديه إمكانية رفع وتقرير السبب في النتائج التي تم التوصل إليها في ملف يتم الاحتفاظ به وتخزينه للإحالة إلى الهيئة إذا ما نشأت الحاجة لذلك.

لا يجوز للشركة أو أي من موظفيها المشاركين في أبحاث الاستثمار القيام بما يلي:

  • التصرف بناء على الإقناع؛
  • التعهد للمصدرين بتغطية مميزة للأبحاث.

إذا ما احتوت مسودة تقارير الاستثمار على توصيات أو أسعار مستهدفة، لا يجوز لموظفي الشركة مراجعة مادة البحث، إلا لأغراض التحقق من توافقها مع الالتزامات القانونية.

وعلى وجه خاص، تعرف الشركة تضارب المصالح بأنه أي موقف تكون الشركة أو الفرد في موقف يمكنه من استغلال صفته المهنية أو الرسمية على نحو ما إما لتحقيق مصلحة الشركة أو لمصلحة شخصية. وتتضمن المواقف التي قد تنطوي على تضارب المصالح ما يلي:

  • احتمالات تحقيق ربح مالي أو تجنب خسارة مالية للشركة أو الشخص ذي الصلة، أو الشخص الخاضع لرقابة الشركة على نحو مباشر أو غير مباشر، وذلك على حساب العميل.
  • وجود مصلحة في نتائج الخدمة المقدمة للعميل أو للمعاملات التي تتم بالنيابة عن العميل، بالنسبة للشركة أو الشخص ذي الصلة، أو الشخص الخاضع لرقابة الشركة على نحو مباشر أو غير مباشر، وتختلف تلك المصلحة عن مصالح العميل في هذه النتيجة.
  • وجود حافز مالي أو أي حافز آخر للشركة أو الشخص ذي الصلة، أو الشخص الخاضع لرقابة الشركة على نحو مباشر أو غير مباشر، نحو محاباة مصالح عميل آخر أو مجموعة من العملاء على مصالح العميل.
  • القيام بأعمال في نفس مجال العمل الخاص بالعميل من قبل الشركة أو الشخص ذي الصلة، أو الشخص الخاضع لرقابة الشركة على نحو مباشر أو غير مباشر.
  • إقناع أو محاولة إقناع الشركة أو الشخص ذي الصلة، أو الشخص الخاضع لرقابة الشركة على نحو مباشر أو غير مباشر، من شخص بخلاف العميل فيما يتعلق بالخدمة المقدمة للعميل، في صورة أموال، أو بضائع، أو خدمات بخلاف العمولة القياسية أو الرسوم المستحقة لقاء تلك الخدمة.

الشخص ذي الصلة بالنسبة للشركة يعني أي من الأشخاص التالي ذكرهم:

  1. عضو مجلس الإدارة، أو الشريك أو نظيره، أو المدير أو الوكيل المرتبط بالشركة،
  2. عضو مجلس الإدارة، أو الشريك أو نظيره، أو مدير أي من الوكلاء المرتبطين بالشركة،
  3. الموظف لدى الشركة أو لدى أي من الوكلاء المرتبطين بالشركة، وكذلك أي شخص طبيعي يضع خدماته تحت تصرف الشركة، وتحت رقابة الشركة أو الوكيل المرتبط التابع للشركة، والمشارك في تقديم الخدمات الاستثمارية الخاصة بالشركة و/أو أداء الأنشطة الاستثمارية،
  4. الشخص الطبيعي المشارك على نحو مباشر في تقديم الخدمات إلى الشركة أو إلى وكيلها المرتبط بها بموجب ترتيبات الحصول على الخدمة من مصادر خارجية لأغراض تقديم الشركة للخدمات الاستثمارية و/أو أداء الأنشطة الاستثمارية.

الأطراف المتضررة إذا ما كان تضارب المصالح الناشئ بسبب الشركة، أو موظفيها أو عملائها. وبوجه خاص، قد ينشأ تضارب المصالح بين الأطراف التالي ذكرهم:

  1. بين العميل والشركة.
  2. بين عميلين من عملاء الشركة.
  3. بين الشركة وموظفيها.
  4. بين عميل الشركة وأي من موظفي/مدراء الشركة.
  5. بين إدارات الشركة.

قد يحدث تضارب المصالح في عدد من المواقف، ومنها على سبيل المثال:

  • تعرض الشركة لخسارة مالية عامة أو تجنب خسارة مالية، بموجب تنفيذ طلب خاص من العميل.
  • احتمال تعرض الشركة لمكاسب مالية عامة نتيجة عدم تنفيذ طلب خاص من العميل.
  • اتجاه السوق نحو نقطة/زمن يؤدي فيه تنفيذ طلب العميل إلى خسائر مالية على الشركة.
  • تأثر سياسة التحوط الخاصة بالشركة بالسلب بسبب حركة السوق ورفض طلبات العميل نتيجة ذلك للحد من تعرض الشركة لخسائر مالية.

أ) معاملات الموظفين الشخصية:

ينبغي أن يعي كافة موظفي الشركة المشاركين في الأنشطة البحثية أو غير ذلك من الأنشطة الاستثمارية بالقيود المفروضة على المعاملات الشخصية كما تم ورودها بالتفصيل في أدناه. يتضمن هذا القسم أيضاً المعاملات الشخصية التي يجوز القيام بها من قبل أشخاص يتم تعيينهم من قبل الشركة والذين يقومون بالأنشطة التي يتم الحصول عليها من مصادر خارجية لصالح الشركة، إن وجدت. في حالة الدخول في أي معاملات شخصية محظورة، ينبغي إخطار الشركة بذلك على الفور.

لا يجوز لموظفي الشركة المشاركين في تقديم الخدمات الاستثمارية ونشر الأبحاث الاستثمارية أو غير ذلك من الأنشطة الأخرى الدخول في تلك المعاملات الشخصية التي من شأنها أن تتسبب فيما يلي:

  • إساءة استخدام المعلومات السرية، أو الإفصاح عنها على نحو غير مناسب؛
  • الدخول في معاملة من شأنها أن تتعارض مع التزامات الشركة، أو الموظف، المنصوص عليها في القانون.

في حالة علم الموظف بالمعلومات التي لا تكون متاحة على نحو عام للعملاء أو التي لا يمكن استنتاجها مباشرة من المعلومات المتاحة على ذلك النحو، لا يجوز للموظفين التصرف أو القيام بمعاملات شخصية أو تجارة، بخلاف ما يقوم به صانع السوق مع تحري النوايا الحسنة وفي إطار صنع السوق على نحو عادي، أو عند تنفيذ طلبات العميل غير المرغوب فيها، بالنيابة عن أي شخص آخر، بما في ذلك الشركة.

لا يجوز للموظفين الإفصاح عن أي رأي بخلاف ما يكون في إطار العمل العادي، في حالة وجود احتمال لدخول الشخص الذي يمنح الرأي في معاملات تتنافى مع ما سبق أعلاه. لا يجوز للموظف كذلك أن يقدم نصيحة أو أن يقدم أي معلومات لأي شخص، إلا ما يكون في الإطار المناسب لعمله، وبوجه خاص إذا ما كان من الواضح أن الشخص الذي يحصل على تلك المعلومات سوف يخطر بها طرف آخر، بحيث يقوم هذا الأخير بشراء الأدوات المالية التي تتعلق بها هذه المعلومات أو التخلص منها.

لا يجوز الإفصاح عن أي من طلبات العميل التي تم إخبار أي من موظفي الشركة بها إلى طرف آخر. لا يجوز لأي من موظفي الشركة ممن تكون لهم معرفة بطلبات العميل المحتملة تنفيذ المعاملات الشخصية التي تكون مماثلة لطلبات العميل، إذا كان ذلك الأمر من شأنه أن يؤدي إلى تضارب المصالح.

ب) الإبلاغ عن تضارب المصالح

في حالة التعرف على حالة تضارب مصالح محتملة، ينبغي على عضو فريق العمل إحالتها مبدئيًا إلى مشرفه المباشر لمساعدته في تقييم حالات مخاطر الأضرار الجسيمة وإرسال نموذج الإخطار بتضارب المصالح بعد استيفائه مع التفاصيل الكاملة بما يتيح التحقيق النظامي في كل مما يلي:

  • الإجراءات التصحيحية والوقائية؛
  • كيف تم اعتبار تلك الإجراءات مناسبة؛
  • أي من الشروط التي يتم فرضها؛ و
  • ما إذا كانت لا تزال هناك حالات تضارب حالية، وكيف تتم إدارة الأمر وإفادة العميل به.

إلى مدير الالتزام لتضمينها ضمن التقارير التي تجري مراجعتها من قبل مجلس الإدارة.

ج) إدارة تضارب المصالح

a. الاستقلالية

تبنت الشركة الإجراءات التالية لضمان الوصول إلى درجة الاستقلالية المطلوبة:

  • الإجراءات التي من شأنها أن تقي أو أن تفرض رقابة على تبادل المعلومات ما بين الأشخاص ذوي الصلة المشاركين في الأنشطة التي تنطوي على مخاطر تضارب المصالح (أي: من خلال إقامة حاجز منع تسرب المعلومات)
  • إشراف منفصل من قبل الأشخاص ذوي الصلة، والذين تتضمن مهمتهم الأساسية تنفيذ أنشطة بالنيابة عن، أو تقديم خدمات إلى، العملاء الذين قد تتضارب مصالحهم، أو الذين يمثلون، بطريقة أخرى، مصالح مختلفة قد تكون متضاربة، بما في ذلك مصالح الشركة. إدارة الشركة التي قد تتضارب مصالحها مع العملاء هي:
    • غرفة التداول
  • التخلص من أي رابط مباشر ما بين المقابل الذي يحصل عليه الأشخاص المشاركين بالأساس في نشاط واحد والمقابل الذي يحصل عليه الأشخاص من، أو العوائد التي تتولد من، مختلف الأشخاص ذوي الصلة المشاركين على نحو أساسي في نشاط آخر، إذا ما كان تضارب المصالح من المحتمل أن ينشأ فيما يتعلق بتلك الأنشطة:
    • لا يجوز ربط المقابل الذي يحصل عليه موظفي غرفة التداول بأداء العملاء.
    • الإجراءات اللازمة لمنع أو الحد من قيام أي شخص بممارسة تأثير غير مناسب على طريقة قيام الشخص ذي الصلة بالاستثمار أو الأنشطة أو الخدمات الإضافية. بالإضافة إلى ذلك، قد يقوم الشخص الذي يتخذ القرار أو يؤثر على مكافأة الفرد بممارسة تأثير غير مناسب حول نزاهة حكم الفرد.
    • الإجراءات اللازمة لمنع أو رقابة المشاركة المتسلسلة في ذات الوقت للشخص ذي الصلة في الاستثمار المنفصل أو الأنشطة أو الخدمات الإضافية مثل استقبال ونقل طلبات ومهام العملاء مثل اتخاذ القرار فيما يتعلق بالحافظة المالية وحساب الأداء.

b. حواجز منع تسرب المعلومات

حواجز منع تسرب المعلومات هي في الأساس حواجز للمعلومات تستخدم لمنع التمرير غير اللائق للمعلومات السرية للغاية أو الداخلية التي تكون في حوزة طرف من أطراف العمل إلى طرف آخر من أطراف العمل، أو الحصول عليها من جانب ذلك الطرف.

عند استخدام حاجز منع تسرب المعلومات كطريقة لإدارة تضارب المصالح، لا ينظر للأفراد على الجانب الآخر من الحاجز باعتبارهم حائزين للمعلومات التي لا يمكنهم الحصول عليها نتيجة لحاجز منع تسرب المعلومات. على سبيل المثال، في حالة تطبيق عدد من الترتيبات لضمان عمل الكيانات التي تنتمي إلى ذات المجموعة على نحو مستقل عن بعضهم البعض باستخدام حواجز منع تسرب المعلومات الفعالة، لا تعتبر الكيانات لديها معرفة ببعضها البعض لأغراض تضارب المصالح.

c. الإفصاح عن تضارب المصالح

عندما تكون الإجراءات المتخذة من جانب الشركة لإدارة تضارب المصالح غير كافية، بقدر كبير من الثقة، لضمان الوقاية من مخاطر الإضرار بمصالح العملاء، تتابع الشركة إجراءات الإفصاح عن تضارب المصالح للعميل. قبل تنفيذ المعاملة أو تقديم الاستثمار أو الخدمة الإضافية للعميل، ينبغي على الشركة الإفصاح عن تضارب المصالح الفعلي أو المحتمل للعميل. يتم الإفصاح في وقت كافي وبطريقة مستدامة ويتضمن التفاصيل الكافية، مع الأخذ في الاعتبار طبيعة العميل، لتمكينه من اتخاذ القرارات المطلعة فيما يتعلق بالاستثمار أو الخدمة الإضافية في سياق ظهور تضارب المصالح.

يمنح العملاء الفرصة لاتخاذ القرار فيما يتعلق بالاستمرار في علاقتهم معنا أم لا من دون أي عوائق غير معقولة.

  • الاتصالات التسويقية

تضمن الشركة احتواء تلك التوصيات على بيان واضح وهام (أو في حالة التوصيات الشفهية، بما يضمن) وأن هذه التوصيات تم إعدادها بموجب المتطلبات القانونية المصممة لتعزيز استقلال أبحاث الاستثمار وعدم خضوعها لأي حظر على التعامل وذلك قبل نشر أبحاث الاستثمار.

  • الاحتفاظ بالسجلات

تحتفظ الشركة بالسجلات الخاصة بأنواع الاستثمار والخدمات الإضافة أو أنشطة الاستثمارات التي تتم من قبل الشركة أو بالنيابة عنها والتي تنطوي على حالات تضارب المصالح فيها على مخاطر أضرار جسيمة بمصالح واحد أو أكثر من عملائها، أو في حالات وجود الخدمات أو الأنشطة المستمرة، وتقوم بتحديث تلك السجلات على نحو منتظم. ينبغي الاحتفاظ بالمستندات التالية لمدة لا تقل عن خمس سنوات:

  • هذه السياسة، وأي من الاختلافات الوظيفية، إذا كانت سارية؛
  • سجل التضارب، وتعريف التضاربات، وخطة الإدارة؛
  • القوانين، والإجراءات والعمليات؛
  • مواد التدريب وسجلات التدريب؛
  • نماذج الإخطار بحالات تضارب المصالح؛
  • تفاصيل أي من أعمال المراجعة التي يتم تنفيذها (بما في ذلك القرارات المتخذة بشأن إدارة التضاربات)؛ و
  • أي من المستندات الأخرى التي تستخدم لتوضيح كيفية إدارة حالات تضارب المصالح.
  • المسؤوليات

يتحمل المدير التنفيذي للشركة مسؤولية تحديد المسؤوليات وتفويض السلطات، بوضوح، إلى الأفراد المسؤولين لضمان أن كافة الأفراد المشاركين على دراية بمشاركتهم، وبأن المسؤول عن التضارب لديه مستوى كافٍ من السلطة والاستقلالية لتنفيذ مسؤولياته على نحو فعال.

ينبغي على إدارة الشركة العليا القيام بما يلي:

  • المشاركة بالكامل في تطبيق السياسات والإجراءات والترتيبات الخاصة بالتعرف على حالات تضارب المصالح، وإدارتها ومراقبتها على نحو مستمر؛
  • تبني الرؤية الشمولية لضمان التعرف على حالات التضارب المحتملة والناشئة في إطار خطوط الأعمال وضمان إصدار الأحكام المبنية على المعرفة فيما يتعلق بالمادية؛
  • زيادة الوعي، وضمان التزام الأفراد ذوي الصلة من خلال تطبيق: التدريب المستمر (بما في ذلك تدريب فريق عمل المقاولين ومقدمي الخدمات من الغير) وذلك من خلال التحفيز وفي صورة تدريب متجدد، والتوصيل الواضح للسياسات والإجراءات والتوقعات بأن الوعي بإجراءات التضارب يعتبر جزء من عملية مراجعة الأداء/التقييم، ومن مشاركة أفضل الممارسات عبر الشركة؛
  • رعاية الأنظمة القوية وإجراءات الرقابة والمراجعات المنتظمة الفعالة لضمان استمرار فعالية وملائمة الإجراءات المتبعة لإدارة المخاطر والحد منها ولضمان إصدار التحذيرات والكشف عن المعلومات المناسبة للعملاء إذا لزم الأمر؛
  • استخدام معلومات الإدارة للحفاظ على تحديث المعلومات والاطلاع عليها على نحو كافٍ؛ و
  • دعم المراجعة المستقلة للعمليات والإجراءات المتبعة.

يطلب من الأفرا التعرف على حالات تضارب المصالح الجديدة التي تنشأ عن الأنشطة/الخدمات التي يقومون بها والمشاركة في عملية إخطار إدارة الخط عند التعرف على أي تضارب محتمل في المصالح

مسؤول التضارب في الشركة هو رئيس الالتزام المسؤول عن الإدارة اليومية لتطبيق هذه السياسة. وعلى وجه خاص، يتحمل هو أو نائبه مسؤولية:

  • وضع السياسة الخاصة بتضارب المصالح،
  • تقديم الإشراف على التدريب والمساعدة في التدريب،
  • مراقبة الالتزام بالترتيبات،
  • الإشراف على إدارة حالات تضارب المصالح،
  • الاحتفاظ بالسجلات فيما يتعلق بتضارب المصالح،
  • مراجعة حالات تحديد التضارب وخطة الإدارة و،
  • تقديم التقارير الداخلية المناسبة لمجلس الإدارة

d. أزمة تضارب المصالح

على الرغم من أن إدارة الخط لا يمكنها تسوية حالات التضارب على نحو يرضي كافة الأطراف، إلا أن رئيس الالتزام، باعتباره الشخص المعتمد الذي يتحمل مسؤولية الالتزام والمخاطر، يكون له القول الفصل في هذا الشأن.

دعنا نتصل بك مرةً أخرى

قم بتعبئة التفاصيل الخاصة بك وسنعاود الاتصال بك قريبًا

اتصل بنا عبر الرقم المحلي:

الرقم الدولي: +359-24950556
رقم الفاكس: +357-22030641